El artículo 218 del Código de Comercio dispone las causales que llevan a las sociedades a su terminación, entre las cuales encontramos, la decisión de los asociados de disolver la sociedad adoptada conforme a las leyes y al contrato social. Por su parte el artículo 222 del mismo código determina que una vez esta disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. La disolución no es por sí misma la extinción inmediata de la sociedad como persona jurídica, pero su acaecimiento trae importantes cambios a la estructura y finalidad del ente moral, ya que no podrá seguir ejerciendo su objeto social, es decir que no puede desarrollar nuevas actividades durante la liquidación.
La sociedad pasa a un estado donde solo puede llevar a cabo los trámites y negocios relacionados con la terminación de su funcionamiento, cualquier acto distinto compromete directamente al representante o a los socios. Los artículos 225 y siguientes de código de comercio prevén, cual es el procedimiento a seguir a la hora de liquidar una sociedad.
En principio la sociedad debe nombrar, uno o varios liquidadores con sus respectivos suplentes, conforme a estatutos o la ley, si no se nombra liquidador este será quien en el registro mercantil aparezca como representante legal de la entidad. En todo caso, en las sociedades por cuotas o parte de interés, podrán hacer la liquidación directamente los socios, si estos lo acuerdan unánimemente; en este caso todos los socios tendrán las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos. El liquidador será responsable por culpa grave en todas sus operaciones, lo que quiere decir, que debe actuar con la diligencia que cualquier persona en sus mismas circunstancias, de acuerdo al flujo normal de los negocios y el comercio lo haría.
Finalmente para que la disolución de la sociedad sea definitiva, es necesario inscribir en el registro mercantil los documentos correspondientes a la cuenta final de liquidación, donde la sociedad ya desaparece para todos los efectos, es de señalar que para llevar a cabo el proceso de liquidación no existe un término perentorio, pero la inscripción final de la liquidación en el registro mercantil, no será válida hasta que se surtan todas las etapas determinadas del artículo 225 del código de comercio en adelante.
Puede consultar la opinión de la superintendencia de sociedades al respecto, aquí
Elaborado por: Jaime Alberto Rueda Vega