La readquisición de acciones es una figura de derecho comercial, por medio de la cual se le permite a la empresa readquirir sus acciones. En las grandes corporaciones es una práctica común, especialmente para los manejos en la bolsa y los mercados bursátiles, esta figura se encuentra regulara en el Código de Comercio, en los artículos 396 y 417.
De acuerdo al código de comercio en su artículo 396, la readquisición de acciones solo podrá realizarse con la votación favorable de por los menos el 60% de las acciones suscritas. A su vez la sociedad solo podrá realizar esta operación utilizando fondos tomados, desde las utilidades liquidas, es decir las que ya se encuentran libre de cualquier deuda, y las acciones que compra solo pueden ser aquellas totalmente liberadas, lo que significa, que estén suscritas en el libro de acciones y completamente pagadas, la norma complementa determinando que “mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas”.
La superintendencia de sociedades, ha reiterado en variados conceptos, siendo el más reciente el oficio 220-080937 de 2017, que este tipo de operaciones deben ser llevadas a cabo, por medio de compraventa, esto en concordancia con el artículo 406 del Código de Comercio, dado que los requisitos establecidos por la ley, son, a su vez una limitación a como se deben realizar las readquisiones.
A pesar que las acciones de las sociedades de capital, son bienes susceptibles de ser negociados y transferidos por cualquiera de los medios habilitados por la ley mercantil, como el propio artículo 406 lo sugiere; en la readquisición de acciones, no aplicarían figuras como la compensación o la dación en pago, frente a socios deudores, porque la ley establece cuales son los requisitos y que recursos deben ser usados para tal fin, por lo tanto las utilidades liquidas son los recursos que se pueden usar, no deudas por cobrar a un socio, o conceptos similares.
Significando esto, que la sociedad debe comprar la acción al accionista usando las utilidades liquidas, que se encuentren en un fondo destinado para tal fin, porque recordemos que las utilidades de la sociedad se destinan a los socios, a menos que se establezca un deposito especial destinado a otro fin, por los accionistas; aunque también es posible la readquisición cuando el accionista cede a título gratuito las acciones a la sociedad. Esta es la postura que siempre ha mantenido la Superintendencia de Sociedades en sus conceptos, frente al tema, desde los años noventa.
Si desea consultar el concepto de la Superintendencia de Sociedades al respecto, puede consultarlo aquí
Elaborado por: Jaime Alberto Rueda Vega